M.Okabe と O.Aoyama の2人から成る音楽制作ユニット．
2001年，活動を開始．女性ボーカルの楽曲制作，レコーディング，プロデュースを手がける．（01年から04年にかけて手がけたのは，Yoko Shintaku , Mika Hamabe , YUNO, Ayano の4人）
2002年，当時，いまほど一般的ではなかったオンライン配信にいち早く注目し，楽曲を公開．最大手サイト MP3.COM （当時）を中心にさまざまなサイトで公開．発表された楽曲はいずれもランキングにおいて好成績を収める． Yoko Shintaku は，R&B/Asiaカテゴリに限れば，すべての楽曲が1位を獲得．R&B/Worldカテゴリでは最高位13位を獲得．Mp3.com.au ではアーチスト部門の1位も獲得．また英国のインターネットラジオ番組でオンエアされる．
2003年，6月より新たに YUNO との活動を開始し，3曲の作品を制作． MP3.COM においてCDの販売も行った．各サイトにおいて好成績を収め， Garageband.com では，うち2曲がトップページで告知された．Mp3.com.au ではアーチスト部門の1位を獲得．また，米国のミニフィルムに楽曲が採用される予定である．
2006年，2年ぶりに活動を再開させる．
9月にはバイオリニスト・福田愛さんの伴奏アレンジ，10月にはメジャーアーチスト・大矢たけはるさんの楽曲アレンジ，07年1月にはインターネット番組へのジングル曲提供など，様々なジャンルに対応．さらなる活動の場を拡げている．
2007年4月，新しい女性ユニットをプロデュース．楽曲制作を進めている．
